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三十岁的廖天(童伟 饰)遭遇中年危机,婚姻失败,事业无成,沦落到去KTV刷马桶。一次偶然的机会,他遇到了已经成为“大哥级”人物的老同学梁冬(王梁 饰),被迫之下参加了高中同学聚会。在这里,廖天见到了到了昔日的朋友,还有当年喜欢过的校花——薛曼(黄蓉 饰),勾起了他藏在心底的记忆,以及那段最美好又充满遗憾的青春时光。而所有人的改变也让廖天感受到青春逝去、无法重来的悲伤。廖天用自己的方式向青.